山东省国资委关于进一步加强省属企业合规管理工作的指导意见

各省属企业：

为贯彻落实《中央企业合规管理办法》，进一步加强省属企业合规管理工作，健全合规管理制度，优化合规管理运行机制，完善合规管理体系，结合《省属企业合规管理指引》有关要求，提出如下意见。

一、健全合规管理制度体系

（一）制定合规管理基本制度。认真落实合规管理各项要求，加快制定全员普遍遵守的合规行为规范，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容，并根据法律法规、监管政策等变化情况进行动态修改完善。

（二）完善专项合规管理制度。根据所处行业特点，结合生产经营实际，梳理分析具体业务和风险较高领域的合规风险，聚焦反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，制定合规管理具体制度或专项指南。

（三）健全境外合规制度。尊重当地商业规则、民族文化和社会习俗，明确境外投资经营行为的红线、底线，及时将境外规则转化为内部合规制度。深入研究对外贸易、境外投资、对外承包工程、境外日常经营中的合规管理要求，及时完善制度体系，堵塞管理漏洞。将境外廉洁防控和腐败治理等监管要求融入企业合规管理制度，强化境外企业监管。

二、完善合规管理运行机制

（一）开展合规风险识别预警。坚持关口前移、预防为先，完善合规风险评估识别预警机制。定期排查合规风险，建立重点领域合规风险库或清单并动态更新，提出针对性防范措施。对典型性、普遍性和可能产生较为严重后果的风险及时预警。

（二）推进重大决策合规性审查。将合规性审查作为重大决策必经前置程序嵌入经营管理流程，进一步突出审查刚性约束，确保“应审必审”。构建合规审核组织架构和管理体系，明确审查标准、流程和重点内容，确保规章制度、经济合同、重大决策等审核要求层层落实到位，严防合规风险。

（三）有效应对各类合规风险。企业发生合规风险事件，相关业务及职能部门应当制定应对方案，及时采取措施，并按规定向合规管理部门报告。发生重大合规风险事件，企业应及时向省国资委和有关部门报告。企业合规管理部门每年汇总分析企业年度合规风险处置情况，纳入年度法治工作报告，及时报省国资委。

（四）加强合规管理统筹协调。健全合规管理委员会工作机制，定期召开专题会议，研究重点难点问题，统筹推进企业合规管理工作。积极探索法治框架下法律、合规、内控、风险管理协同运作有效路径，完善工作机制，加强统筹协调，推进“四位一体”协同运作，减少交叉重复，有效提升管理效能。

（五）强化合规监督问责。设立违规行为举报平台，就举报问题进行调查和处理，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，严肃追究违规人员责任。建立违规问题整改机制，健全规章制度、优化业务流程，堵塞管理漏洞。建立权属企业经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

（六）组织合规管理体系评价。定期对合规管理有效性进行评价，对重点业务合规管理情况开展专项评价，必要时可委托会计师事务所、律师事务所等外部专业机构进行审查评价。强化评价结果运用，针对评价发现的问题，及时改进合规管理工作。

三、压紧压实合规管理责任

（一）压实业务职能部门主体责任。按照“管业务必须管合规要求”，财务、投资、产权、安全生产、国际化经营、质量环保、人力资源等业务及职能部门承担合规管理主体责任，主动开展日常合规管控；编制部门重点岗位合规职责清单，将合规要求落实到岗、明确到人；定期开展合规风险排查，完善业务制度和管理流程，配合合规管理部门开展合规风险监测和评估，守好“第一道防线”。

（二）落实合规管理部门统筹协调责任。合规管理部门发挥组织推动和统筹协调作用，向业务及职能部门提供合规支持，指导业务及职能部门和权属企业建立健全合规管理体系；对规章制度、经济合同、重大决策等经营管理行为开展合规审查，组织开展合规评估与考核，筑牢“第二道防线”。

（三）强化纪检监察、审计等部门监督责任。纪检监察、审计等部门加强对合规管理制度体系执行情况的监督检查，把合规管理情况纳入巡视巡察内容，对发现的问题督促有关部门或权属企业立行立改，对失职渎职造成损失的，依纪依法开展追责问责，发挥“第三道防线”震慑作用。

四、夯实合规管理组织基础

（一）建立首席合规官制度。省属企业设立企业首席合规官，由总法律顾问兼任，不新增领导岗位和职数，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导权属企业加强合规管理。重大决策事项合规审查意见应当由首席合规官签字。

（二）加强合规管理部门建设。省属企业及重要子企业应当明确承担合规管理工作的部门，可以与法务机构合署办公；充实合规管理工作力量，配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的工作队伍。

（三）建立合规管理员制度。在业务及职能部门设立合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训，负责对所在部门或领域经营管理行为的合规审查，推进合规管理与业务工作深度融合。

五、强化合规管理工作保障

（一）加强组织领导。各企业要从全面学习贯彻习近平法治思想、推进法治国企建设的高度，充分认识加强合规管理的重要意义，推动合规管理各项要求在企业落实落地，2023年12月底前基本搭建起较为完备的合规管理体系并逐步向权属企业延伸，切实发挥合规管理对企业改革发展的支撑保障作用。

（二）用好信息化手段。结合企业信息化系统建设，将合规要求嵌入业务流程和重点环节，贯穿决策、执行、监督全过程，强化合规过程管控。通过信息化、大数据等手段，加强对重要领域、关键节点的动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

（三）打造合规文化。将合规管理纳入党委中心组法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，通过发布合规手册、业务专题学习、普法宣传教育等，提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

山东省国资委

2023年7月7日

来源：国企混改研究院